Araştırmalar ve Raporlar

GİSP’İN PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ VE GYF ESASLAR TEBLİĞİ'NE DAİR DEĞİŞİKLİK TASLAKLARINA İLİŞKİN GÖRÜŞ VE ÖNERİLERİ

SPK’ın 23 Haziran 2015 tarihinde internet sitesinde yapılan duyurusunda Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği ile Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliğlerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Taslakları’na (“Tebliğ Taslakları”) ilişkin Derneğimizin SPK'ya sunmuş olduğu görüş ve önerilerini bilgilerinize sunarız.


T.C. BAŞBAKANLIK SERMAYE PİYASASI KURULU BAŞKANLIĞINA

İlgi : 23.06.2015 tarihli Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği ile Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliğlerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Taslakları

Sayın Kurulunuz tarafından 23 Haziran 2015 tarihinde internet sitenizde duyurusu yapılan Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği ile Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliğlerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Taslakları’na (“Tebliğ Taslakları”) ilişkin Derneğimizin görüş ve önerilerini aşağıda değerlendirmenize sunarız.

Gayrimenkul için Strateji Platformu Derneği (“GİSP”), sözkonusu tebliğ taslaklarını olumlu karşılamaktadır. Doğası gereği riskli yatırımlar kategorisinde bulunan gayrimenkul geliştirme projelerinin, konunun uzmanı kurumsal yatırımcılar tarafından finanse edilebilmelerinin önünün açılıyor olduğunu görmek sevindiricidir.

Bir süredir üzerinde çalışmakta olduğumuz Gayrimenkul Finansmanı konusunda bazı öncelikleri belirlemiş ve hazırlamış olduğunuz Tebliğ Taslaklarını da bu öncelikler doğrultusunda incelemiş bulunmaktayız. GİSP’in Gayrimenkul Finansmanı konusunda belirlemiş olduğu öncelikler şunlardır:

1) Özellikle ticari gayrimenkul geliştirmelerinde, mülkiyetin parçalanmadan binaların tamamlanması

2) Gayrimenkul geliştirme konusunda uzman ve riskleri yönetme kabiliyeti olan kurumsal yatırımcıların devreye girmelerinin gerekliliği

3) Gayrimenkul yatırım pazarı derinliğinin ‘sermaye’, ‘ürün’ ve ‘uzman’ çeşitliliği ve yeterliliği bakımından zenginleştirilmesi

Yukarıda saymış olduğumuz temel maddelerde atılacak olan adımların, sektörün daha istikrarlı bir yöne gitmesini sağlayacağı ve ülke ekonomisine daha kalıcı ve güçlü katkılar yapacağı inancındayız.

Bu bağlamda, planlamakta olduğunuz Tebliğ Taslaklarına ilişkin GİSP önerileri aşağıda değerlendirmenize sunulmaktadır:

1) ‘Geliştirme Projelerine Yatırım Yapabilen Fonlar’ İçin Ayrı Bir Tebliğin Gerekliliği 3/1/2014 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde tanımlanan Gayrimenkul Yatırım Fonu ile Tebliğ Taslaklarında getirilmek istenen gayrimenkul geliştirme projelerine de yatırım yapabilen Gayrimenkul Geliştirme Fonu birbirlerinden oldukça farklı yapılardır. Bu farkı daha belirgin kılmak ve ileride yaşanabilecek kafa karışıklıklarının önüne geçmek için, Tebliğ Taslakları ile tanımlanan Fon’un ayrı bir tebliğ ile ve ayrı bir isim altında (Ör: Gayrimenkul Geliştirme Fonları) ele alınmasının daha sağlıklı olacağı kanaatindeyiz.

2) Madde 9-6-a: 20.000.000 TL Başlangıç Sermayesi ve Asgari Öz Sermaye Tutarı Getirilmek istenen sermaye şartı sektör uzman ve profesyonellerinin bu alanda aktif bir rol üstlenmesini engelleyecek bir seviyededir. Oysa ki, sektör uzmanlarının bu alanda aktif olması hem sektörde hissedilen uzman kurum eksikliğinin önüne geçecek, hem de bu uzmanlar ve profesyoneller vasıtası ile daha fazla miktarda sermaye sektöre kazandırılabilecektir. Bu sebeple, Gayrimenkul Geliştirme Fonları ile ilgili olarak bu yönde bir düzenleme yapılmasının yerinde olacağı inancındayız.

Bunu sağlayabilmek için Gayrimenkul Geliştirme Projelerine Yatırım Yapabilecek Fonların kurucusu veya yöneticisi olabilecek farklı PYŞ’ler de tanımlanabilir.

Örneğin:

1) 20 Milyon TL asgari öz sermayesi olan PYŞ’ler (Tebliğ taslaklarında tanımlandığı gibi)

2) Çok daha düşük asgari öz sermaye şartı olan ancak PYŞ kurucularından ilave eğitim, sertifika, tecrübe, vs. gibi şartları isteyen PYŞ’ler (Yeni tanımlanması gerekir)

3) 2/7/2013 tarihli Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği’nde tanımlanan‘Portföy Yönetim Şirketi’ ve ‘Gayrimenkul Portföy Yönetim Şirketi’nin ortaklıkları

3) Madde 9-1-d: Fon Paylarının Yurtdışındaki Kişilere Pazarlanması Şartı Fon katılma paylarının yalnızca yurtdışındaki kişilere satılmasını düzenleyen maddelerin kaldırılmasının uygun olacağı düşüncesindeyiz. Bu şartın uygulanmasının orta ve uzun vadede önemli sorunlara yol açabileceğini düşünmekteyiz.

Şöyle ki:

1) Bu yatırım fırsatının teklif edileceği yabancı yatırımcıların ‘neden sadece yabancılara satıldığı’ konusunda kafa karışıklığı ve güvensizlik yaşamaları olasıdır. Bu madde, sanki sözkonusu fonlar çok riskli ve bu risk de yabancılara yıkılmaya çalışılıyor gibi tehlikeli bir algı yaratabilir.

2) Sözkonusu fonlarda yaşanabilecek herhangi bir olumsuzluk, ilerisi için Türkiye Yatırım Pazarı aleyhine ciddi biR propaganda malzemesi olarak kullanılabilir.

3) Yabancı yatırımcıların ülkemize mesafeli durmayı tercih ettikleri şu dönemde, sadece yabancı şartı sözkonusu fonların gerekli olan hacme ulaşmalarını engelleyip, bu fonların başarısız olduklarına dair bir algı yaratabilir. Bu fonlar sermaye kökeni farkı gözetmeden hayata geçirilirse, kendi doğal ortamında gelişir ve hacmini arttırabilir. Böylelikle, yabancı yatırımcının yüzünü ülkemize döndüğü anda başarısını ispatlamış ve ‘track-record’ı oluşmuş bir ürünün olması, bu ürünü yabancı yatırımcıların benimsemesini ve yatırım yapmasını oldukça kolaylaştıracaktır.

4) Madde 18/A-1-a: Fonların Belirli Bir Süre için Kurulma Şartı Ticari gayrimenkullerin mülkiyetlerinin parçalanmadan geliştirilmesi, sektörümüzün geleceği açısından kritik önemdeki konulardandır. Ancak, sözkonusu geliştirme fonlarının belirli bir süre için kurulacak olması şartı, geliştiricilerin ‘yap-sat’ modeline yönlenmesine yol açacaktır. Ülkemizdeki ticari mülklerin alıcı potansiyelinin zayıflığı ve sermaye yetersizliği düşünüldüğünde, geliştiriciler fon süresi dolmadan gayrimenkulü bir bütün olarak satma riskini almaktansa, ‘mülkiyeti parçalayarak satmayı’ daha kolay ve tercih edilir bulacaklardır.

Ülkemizdeki gayrimenkul yatırım pazarı derinliğinin hem ürün çeşitliliği hem de sermaye açısından zenginleşmesinin en önemli koşullarından biri, tekil mülkiyet altında pazara sunulan ticari gayrimenkullerdir. Bu sebeple, dileyen fonların süresiz de kurulabilmelerinin önünün açılması gerektiğine inanmaktayız. Ancak, bu tip süresiz fonlardaki ‘fon katılma paylarının fona iadesi’ ile ilgili hükümlerin, gayrimenkul geliştirmenin doğası gereği, belirli bir süre için kurulan fonlarla aynı olması yerinde olacaktır.

5) Madde 18/A-1-a: Fon Katılma Paylarının Tek Tertip ile Satılması Gayrimenkul geliştirme projeleri birkaç yıla yayılabilen uzun soluklu yatırımlardır. Katılma paylarının satılması ve paraların fona aktarılması en başta yapılacağından, uzun döneme yayılan geliştirme projelerinin nakit ihtiyacı ile örtüşmeyecektir. Bu da, fondaki paraların uzun süre işlevsiz bir şekilde fon içerinde beklemesine ve efektif bir şekilde değerlendirilememesine sebep olacaktır. Sonuçta fon getirileri düşük kalacak ve sözkonusu fonların başarısı da olduğundan düşük görünecektir. Böylelikle bu fonlar, ya düşük getiri ile çalışacaklar yada muhtemelen nakit ihtiyacının genellikle projenin ilk evrelerinde hissedildiği ‘yap-sat’ projelerine yönleneceklerdir.

Gayrimenkul Geliştirme Fonlarının nakit ihtiyaçları ile yatırımcılar tarafından sağlanan nakit girdisinin (ve dolayısıyla yatırımcılara verilen katılma paylarının) zamanlamalarının paralel olması en doğru çözüm olacaktır. Bu sebeple, fon kuruluşu aşamasında yatırımcıların, yatırımcılar sermaye miktarının ve toplam fon sermayesinin belirlenmiş olmasını gerekli görüyoruz. Ancak ilave olarak, fona sermaye girdisi ve katılım payı satış zamanlamalarını fonların kendilerinin belirlemesinin ve bu şartların içtüzükte ve yatırımcılarla yapılacak olan sözleşmelerde belirtilmesinin daha uygun olacağı kanaatindeyiz.

6) Madde 18/A-1-b: Bina Tamamlanma Sigortası Şartı Gayrimenkul Geliştirme Fonları aktif yatırımcılardır ve yatırımlarındaki riskleri anlayıp yönetebilen organizasyonlardır. Karşılaşılan güçlükleri, zor durumları aşabilecekleri oyun planları veya stratejileri olabilir ve yatırımlarıyla ilgili kararlara (yapmış oldukları sözleşmeler çerçevesinde) kendileri yön vermek isterler. Dolayısıyla, kendi istemleri dışında devreye girebilecek herhangi bir mekanizmanın (bina tamamlama sigortası dahil) zorunlu varlığı tercih edilmeyebilir. Bu sebeple, bina tamamlama sigortası şartının Gayrimenkul Geliştirme Fonları’nın kendi tercihlerine bırakılmasının daha uygun olacağı görüşündeyiz. Yine de bu tip fonlar kendilerini korumak için gereken tedbirleri almak isteyeceklerdir. Özellikle yabancı yatırımcıların ve fonların tercih ettiği ‘preferred equity’, ‘convertible debt’, ‘hisse senediyle değiştirilebilir tahvil’, vb. gibi enstrümanların kullanımı teşvik edilmeli, var olan mevzuat kaynaklı engeller ortadan kaldırılarak bu tip koruma amaçlı enstrümanların kullanımının önü açılmalıdır. Bazı fonlar bina tamamlama sigortasını kullanmayı da tercih edebilir. Bu sebeple, sözkonusu sigortanın işlerlik kazanması ve maliyet ve kapsamının netleştirilmesi gibi unsurların biran önce çözümlenmesi ve sektörün kullanımına sunulması yerinde olacaktır.

7) Madde 18/A-1-f: %100 Borçlanma Oranı Her fonun kendi borçlanma oranını kendi belirlemesinin uygun olacağı kanaatindeyiz. Ancak %100’lük bir oran fon için yüksek risk yaratabilecek bir seviyedir. Bu sebeple, fonların iç tüzüklerinde ayrı bir madde ile belirlemiş oldukları borçlanma oranı üst limitini belirtme şartının getirilmesi uygun olacaktır. Böylelikle yatırımcıların, bu önemli madde konusunu atlamamaları sağlanmış olacaktır.

8) Gayrimenkul Geliştirme Fonlarının Arsa Sahipliği Durumu Arsa yatırımı yapan Fonların nasıl bir yol izlenebileceklerinin net bir şekilde belirtilmesinin doğru olacağı düşüncesindeyiz. Fonların sahip olduğu veya ortaklıklarının bulunduğu arsalar için:

1) Konut projelerinde kat mülkiyeti oluşturacak şekilde proje ortaklıklarının veya kat karşılığı/hasılat paylaşımı sözleşmelerin yapılabilmesi,

2) Ticari geliştirmeler için ise, geliştirilen mülklerin tekil mülkiyet esasına göre tamamlanma şartı ile proje ortaklıklarının (Geliştirme fonunun co-developer olacağı) yapılabilmesi, sağlanmalıdır.

Gayrimenkul Geliştirme Fonlarının sektöre kazandırılması gerekli bir adımdır. Yukarıdaki görüş ve önerilerimizi şekillendirirken sektörün geleceğinin daha sağlam bir zemine oturtulması gerekliliğinden hareket etmeye çalıştık. Özellikle sektörde eksikliğini hissettiğimiz mülkiyeti parçalanmamış ticari gayrimenkul ve kurumsal yatırımcı sayılarını arttırmaya yönelik tedbirleri, sözkonusu Tebliğ Taslakları çerçevesinde oluşturma gayreti içerisinde olduk. Ayrıca, geliştirme projeleri için mevcut alternatiflere ilave olarak kurumsal yatırımcıların devreye girecek olmalarını sektördeki ürün kalitesini ve sermaye çeşitliliğini arttırması bakımından da fazlaca önemsemekteyiz.

Yukarıda belirttiğimiz görüşlerimizi değerlendirmenize sunarız.

Saygılarımızla,

Gayrimenkul için Strateji Platformu Derneği